ثبت شرکت نسبی؛ الزامات قانونی، مسئولیت شرکا و فرآیند ثبتی
بررسی فنی مواد ۱۸۳ تا ۱۸۹ قانون تجارت، سازوکار تقسیم دیون و تنظیم تخصصی شرکتنامه با همراهی وکلای مجرب ثبتاد.
شرکت نسبی یکی از قالبهای خاص حقوق تجارت در ایران است که ساختاری میان شرکت تضامنی و شرکت با مسئولیت محدود دارد. ویژگی منحصربهفرد این شرکت در نحوه پرداخت دیون نهفته است؛ بدین صورت که اگر دارایی شرکت برای تادیه بدهیها کافی نباشد، هر شریک به نسبت سرمایهای که در شرکت دارد مسئول پرداخت کسری بدهیها خواهد بود. تنظیم شرکتنامه و اساسنامه چنین شرکتی به دلیل حساسیتهای ناشی از مسئولیت مالی فراتر از سرمایه، دقت حقوقی ویژهای را میطلبد.
ماهیت و تعریف شرکت نسبی در حقوق تجارت ایران
مقایسه تحلیلی: شرکت نسبی در مقایسه با تضامنی و با مسئولیت محدود
برای انتخاب دقیق قالب تجاری، جدول زیر تفاوتهای بنیادین مسئولیت و نحوه انتقال سهمالشرکه را به نمایش میگذارد:
| شاخص حقوقی | شرکت نسبی | شرکت تضامنی | شرکت با مسئولیت محدود |
|---|---|---|---|
| مسئولیت در قبال دیون مازاد | به نسبت درصد سهمالشرکه هر شریک | تضامنی (طلبکار میتواند کل بدهی را از یک شریک بگیرد) | فقط تا سقف سرمایه آورده شده |
| حداقل تعداد شرکا | حداقل ۲ نفر | حداقل ۲ نفر | حداقل ۲ نفر |
| نام شرکت | قید عبارت «شرکت نسبی» + نام حداقل یک شریک | قید عبارت «شرکت تضامنی» + نام حداقل یک شریک | قید عبارت «با مسئولیت محدود» بدون نام شرکا |
| انتقال سهمالشرکه | منوط به رضایت تمام شرکا | منوط به رضایت تمام شرکا | رضایت عدهای با سهچهارم سرمایه و اکثریت عددی |
| نوع اعتبار تجاری | اعتبار بالا نزد بانکها به سبب تضمین شخصی شرکا | بالاترین اعتبار تجاری و اعتباری | اعتبار محدود به دارایی ثبتی شرکت |
مراحل ثبت شرکت نسبی از طریق ثبتاد
مشاوره تخصصی و تعیین ترکیب سهمالشرکه شرکا
تنظیم دقیق شرکتنامه و اساسنامه متناسب با قانون تجارت
تایید نام و پرداخت کامل سرمایه نقدی و تقویم آورده غیرنقدی
ثبت نهایی در سامانه و اخذ آگهی روزنامه رسمی توسط وکیل
۲۰ پرسش و پاسخ حقوقی و کاربردی درباره شرکت نسبی
۱. شرکت نسبی دقیقاً چیست و نحوه پاسخگویی به بدهیها چگونه است؟ ▼
شرکتی تجاری متشکل از حداقل ۲ نفر است که در آن مسئولیت هر شریک در برابر دیون و تعهدات مازاد بر دارایی شرکت، دقیقاً به نسبت سهم او در سرمایه است.
۲. مثال عددی مسئولیت در شرکت نسبی چگونه محاسبه میشود؟ ▼
اگر شرکتی ۱۰۰ میلیون بدهی داشته باشد و دارایی آن ۶۰ میلیون باشد، ۴۰ میلیون کسری وجود دارد. اگر شریکی صاحب ۳۰ درصد شرکت باشد، مسئول پرداخت ۳۰ درصد از آن ۴۰ میلیون (یعنی ۱۲ میلیون تومان) از اموال شخصی خود خواهد بود.
۳. حداقل تعداد شرکا برای تاسیس شرکت نسبی چند نفر است؟ ▼
برای تشکیل شرکت نسبی حضور حداقل ۲ نفر شریک الزامی است.
۴. قواعد نامگذاری شرکت نسبی چیست؟ ▼
طبق ماده ۱۸۴ قانون تجارت، باید عبارت «شرکت نسبی» و لااقل نام یکی از شرکا قید شود. عباراتی مثل «و شرکا» در صورت تعدد شرکا ذکر میشود.
۵. آیا میتوان سهمالشرکه را در شرکت نسبی بدون موافقت دیگران فروخت؟ ▼
خیر، بر اساس ماده ۱۸۵ و ماده ۱۰۲ قانون تجارت، هیچ شریکی نمیتواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر با موافقت تمامی شرکای دیگر.
۶. چه زمانی طلبکاران میتوانند به اموال شخصی شرکای شرکت نسبی رجوع کنند؟ ▼
فقط پس از انحلال شرکت و در صورتی که اموال و داراییهای شرکت برای تادیه بدهیها کفایت نکند.
۷. آیا برای ثبت شرکت نسبی تمام سرمایه نقدی باید پرداخت شود؟ ▼
بله، مطابق قانون تمام سرمایه نقدی باید تادیه شده و سهمالشرکه غیرنقدی نیز به طور کامل تقویم و تسلیم گردد.
۸. مدیر شرکت نسبی چه اختیارات و محدودیتهایی دارد؟ ▼
مدیر شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور است مگر اینکه اساسنامه اختیارات او را محدود کرده باشد. قراردادهای او به نام شرکت، برای شرکت تعهدآور است.
۹. آیا مدیر شرکت نسبی الزماً باید از بین شرکا باشد؟ ▼
خیر، شرکا میتوانند یک یا چند نفر از میان خود یا از خارج از شرکت را به عنوان مدیر انتخاب کنند.
۱۰. اگر شریک جدیدی وارد شرکت نسبی شود، نسبت به بدهیهای قبلی چه مسئولیتی دارد؟ ▼
مطابق ماده ۱۸۸ قانون تجارت، هر کس به عنوان شریک وارد شرکت نسبی شود، نسبت به دیونی که شرکت قبل از ورود او داشته نیز به نسبت سرمایهاش مسئول است.
۱۱. تفاوت بنیادین شرکت نسبی با شرکت تضامنی در چیست؟ ▼
در تضامنی، طلبکار میتواند کل بدهی را از هر یک از شرکا مطالبه کند، اما در نسبی، طلبکار فقط میتواند سهم متناسب با درصد سرمایه هر شریک را از وی مطالبه نماید.
۱۲. مدارک لازم برای ثبت شرکت نسبی چیست؟ ▼
کپی مدارک شناسایی شرکا، شرکتنامه تنظیمی، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین و هیئت مدیره و گواهی عدم سوءپیشینه مدیران.
۱۳. آیا ورشکستگی شرکت نسبی به معنای ورشکستگی شرکاست؟ ▼
خیر، ورشکستگی شرکت نسبی ملازمهای با ورشکستگی شخصی شرکا ندارد، مگر اینکه شریک به تعهدات پرداخت کسری دیون خود عمل نکند.
۱۴. در صورت فوت یکی از شرکا چه وضعیتی برای شرکت نسبی پیش میآید؟ ▼
در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا، بقای شرکت منوط به رضایت سایر شرکا و قائممقام یا وراث متوفی طبق مفاد اساسنامه و قانون تجارت است.
۱۵. آیا تعیین بازرس در شرکت نسبی اجباری است؟ ▼
بر خلاف شرکتهای سهامی، تعیین بازرس در شرکتهای نسبی الزامی نیست اما شرکا میتوانند در اساسنامه بازرس پیشبینی نمایند.
۱۶. سود و زیان در شرکت نسبی چگونه میان شرکا تقسیم میشود؟ ▼
تقسیم سود و زیان به نسبت سهمالشرکه شرکاست، مگر اینکه در شرکتنامه ترتیب دیگری به شکل قانونی توافق شده باشد.
۱۷. چه کسبوکارهایی معمولاً شرکت نسبی ثبت میکنند؟ ▼
صرافان، موسسات خدمات مالی و حقوقی، و فعالان بازرگانی که نیازمند اعتمادسازی بالا برای جذب مشتریان و طرفهای تجاری هستند.
۱۸. چرا تنظیم شرکتنامه نسبی بدون وکیل پرخطر است؟ ▼
زیرا تعیین حدود مسئولیتها، حق امضا، نحوه ورود و خروج شرکا و تقویم آوردهها دارای بار مالی شخصی است و کوچکترین اشتباه متنی میتواند کل دارایی شخصی شریک را به خطر بیندازد.
۱۹. ثبت شرکت نسبی در سامانه چقدر زمان میبرد؟ ▼
با پیگیری وکلای ثبتاد، فرآیند تایید نام، ارسال مدارک و صدور روزنامه رسمی معمولاً بین ۷ الی ۱۰ روز کاری زمان میبرد.
۲۰. مزیت سپردن ثبت شرکت نسبی به وکلای تخصصی «ثبتاد» چیست؟ ▼
وکلای پایه یک ثبتاد با نگارش بندهای محافظتی در شرکتنامه و اساسنامه، ریسکهای مالی و قانونی شرکا را به حداقل رسانده و پرونده را بدون معطلی و اخطار نقص به سرانجام میرسانند.
حفاظت از دارایی شخصی در ثبت شرکت نسبی با نظارت وکلای ثبتاد
به دلیل تسری مسئولیت بدهیهای شرکت نسبی به اموال شخصی شرکا، هر واژه در شرکتنامه و اساسنامه ارزش حیاتی دارد. صفر تا صد ثبت قانونی و تخصصی را به وکلای باسابقه ثبتاد بسپارید.
شماره تماس مستقیم کارشناسان ثبتی: ۰۹۱۲۰۰۴۵۲۴۴
ثبت آنلاین سفارش و مشاوره تخصصی رایگان